成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日在公司办公楼324会议室以现场会议形式召开了第六届董事会第十一次会议，会议通知已于2017年8月4日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长黄志明召集和主持，应到董事9名，实到董事7名。董事李双海先生和董事杜晓峰先生因出差无法参加本次会议，分别书面委托董事冯俭先生和董事杨永林先生行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的，制定公司《2017年性股票激励计划（草案）及其摘要》。 公司董事针对此议案发表了意见；公司监事会对此议案发表了核查意见；财务顾问国信证券股份有限公司对本次股权激励计划出具了财务顾问报告；市金杜律师事务所对本次股权激励计划出具了法律意见书。 为公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心管理/技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关和公司实际情况，公司制定了《2017年性股票激励计划实施考核管理办法》。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》 为具体实施成都市新筑桥机械股份有限公司2017年性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下性股票激励计划的有关事项： 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照性股票激励计划的方法对性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照性股票激励计划的方法对授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予性股票并办理授予性股票所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项授予薪酬与考核委员会行使； 7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 10、授权董事会实施性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确需由股东大会行使的除外。 内容详见2017年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于开展融资性售后回租业务的公告》（公告编号：2017-051）。 内容详见2017年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司提供的公告》（公告编号：2017-052）。 根据公司战略规划及经营发展需要，为加强拓展交通噪声治理市场，公司决定在新疆设立分公司，并授权管理层适时办理相关工商登记事宜。 同意于2017年8月28日以现场和网络投票相结合方式召开2017年第三次临时股东大会,《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2017-053）内容详见2017年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 因公司经营需要，成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）拟将自有的部分机械设备作标的物，与四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府金租”）开展融资性售后回租业务，本次融资金额不超过2亿元，租赁期限不超过3年。 上述业务，拟由公司控股股东新筑投资集团有限公司（以下简称“新筑投资”）、公司实际控制人黄志明先生及其配偶吴金秀女士为上述授信业务提供最高额。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关，新筑投资为公司关联法人，黄志明先生、吴金秀女士为公司的关联自然人，其为公司提供最高额事项已构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 新筑投资股东由3名自然人构成，其中:黄志明先生持股比例为80.1%，冯克敏先生持股比例为14.9%，张宏鹰先生持股比例为5%。新筑投资目前持有公司股份150,170,655股，占公司总股本比例为23.27%。 （二）黄志明先生直接持有公司股份1,168,228股，通过控股股东新筑投资集团有限公司间接控制公司23.27%的股份，为公司的实际控制人。黄志明先生目前担任公司董事长、新筑投资集团有限公司董事长。吴金秀女士目前没有直接或者间接持有公司股份。 （三）权属：交易标的归公司所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）标的资产价值：账面原值为23,068.09万元，截止2017年6月30日的账面价值为17,706.16万元。 （四）租赁方式：采取售后回租，即公司将上述租赁物出售给天府金租，并回租使用，租赁合同期内公司按约定向天府金租分期支付租金。在双方开展上述售后回租业务的同时，公司直接将上述设备所有权转移给天府金租，同时办理工商抵押登记。 （七）租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归天府金租，自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备由公司按约定留购。 通过固定资产售后回租融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，进行融资创新，盘活存量资产，优化债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。 本次办理售后回租融资租赁业务，不影响公司设备的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的性，其风险可控。 2017年8月11日，成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于为控股子公司提供的议案》。具体内容如下： 因经营需要，成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称：“长客新筑”）拟向四川天府银行成都分行（以下简称“天府银行”）申请综合授信，总授信敞口额度30,000万元。授信品种包括流动资金贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等，授信期限12个月。 根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关，黄志明先生、吴金秀女士为公司的关联自然人，其为长客新筑向天府银行申请授信提供事项已构成关联交易。 鉴于被人长客新筑的资产负债率已超过70%，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 长客新筑的股东为公司及中车轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”），其中公司的持股比例为80%，长客股份的持股比例为20%。 黄志明先生直接持有公司股份1,168,228股，通过控股股东新筑投资集团有限公司间接控制公司23.27%的股份，为公司的实际控制人。黄志明先生目前担任公司董事长、新筑投资集团有限公司董事长。吴金秀女士目前没有直接或者间接持有公司股份。 公司本次为长客新筑提供，是为了支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。公司为长客新筑提供期间，能够对其经营实施有效与管理，相关风险整体可控。 截至2017年6月30日，公司及子公司对外余额为 21,902.97万元，若本次发生后，公司及子公司对外余额为51,902.97万元，占公司2016年经审计净资产的比例为22.31%。 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 2、网络投票的日期和时间为：2017年8月27日-8月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年8月27日15:00-2017年8月28日15:00期间的任意时间。 1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2017年8月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三99号成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。 （三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》； 以上所有议案，关联股东应回避表决。第（一）、（二）、（三）项议案以特别决议方式进行，需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。 为投资者权益，使公司股东充分行使，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关，公司全体董事一致同意由公司董事王砾先生就此次股东大会审议的议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见2017 年 8 月12日在指定披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2017-054）。 上述议案已经第六届董事会第十一次会议审议通过（公告编号：2017-050），具体内容详见公司在指定披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。 1、登记方式：现场登记或传线日期间（每日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00）； （1）法人股东登记：法人股东的代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证； （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证； （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传线:00-15:00）传真至公司董事会办公室。不接受电线）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。 本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。 4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务（2016年修订）》的办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则栏目查阅。 兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑桥机械股份有限公司于2017年8月28日召开的2017年第三次临时股东大会，受托人按照下列就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下： 注：1、上述议案，委托人对受托人的，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体或者对同一审议事项有两项或两项以上的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 3、法人股东由代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由代表人签署并加盖法人股东印章。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关，成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事王砾先生受其他董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年8月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 中国证监会、深圳证券交易所以及其他部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本人王砾作为征集人，仅对公司拟召开的2017年第三次临时股东大会的审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；不会利用本次征集投票权从事内幕交易、市场等证券欺诈活动。 本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为董事的职责，所发布信息未有虚假、性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 由征集人针对公司2017年第三次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权： 关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知公告》。 中国国籍，无境外永久,1970年生，硕士。曾任中法律师事务所合伙人、中国四川国际合作股份有限公司法律部总经理、广东金地律师事务所四川分所合伙人、四川汇源光通信股份有限公司董事。现任观韬成都律师事务所合伙人、新筑股份董事。 （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 征集人作为公司董事，出席了公司于2017年8月11日召开的第六届董事会第十一次会议，并且对《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。 征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：（一）征集对象：截止2017年8月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。 （三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。 第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条的所有文件应由代表人逐页签字并加盖股东单位公章； 3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位代表人签 署的授权委托书不需要公证。 第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著标明“董事公开征集投票权授权委托书”。 第四步：由律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效： 3、股东已按本报告书附件格式填写并签署授权委托书，且授权内容确，提交相关文件完整、有效； （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。 对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都市新筑桥机械股份有限公司董事公开征集委托投票权报告书》全文、《成都市新筑桥机械股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 在现场会议报到登记之前，本人/本单位有权随时按董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托成都市新筑桥机械股份有限公司董事王砾先生作为本人/本单位的代理人，出席成都市新筑桥机械股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按本授权委托书对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下： 注：1、上述议案，委托人对受托人的，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体或者对同一审议事项有两项或两项以上的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 本公司及监事会全体公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或漏重大遗漏。 成都市新筑桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月11日在公司办公楼324会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第五次会议。本次会议已于2017年8月4日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会王斌先生召集和主持，应到监事5名，实到监事4名，监事杨丽女士因出差无法参加本次会议。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关。 （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 监事会认为：公司本次性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的激励对象条件，符合本次性股票激励计划的内容的激励对象范围，其作为本次性股票激励计划激励对象的主体资格、有效。 公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。 推荐：
|